邻居们看了报纸知道田丹要跟刘唐(朱旭 饰)结婚了,都替徐天担心。徐天让邻居们瞒好不识字的徐妈。铁林不肯见柳如丝,没有办法只好来找徐天。徐天答应吃过晚饭后陪她去找铁林。徐天给徐妈做着最后一顿晚饭,父亲去世后,徐妈一个人和他相依为命。想到如今,他即将要拼上性命告别这一切,剩下徐妈一个人,他心里就万分难过。方长青(戚云鹏 饰)夫妇和刘唐吃饭,双方相谈甚欢,刘唐邀请方长青夫妇参加他的订婚宴,他说订婚宴上还有影佐(高岛真一 饰)、王擎汉(杨子骅 饰)等人,方长青夫妇欣然应允。徐天和柳如丝到铁家找铁林不见。徐天和柳如丝说了铁林因为他大闹虹口宪兵司令部,被开除做不成巡捕了。柳如丝明白了铁林这一天的举动,她不怪铁林,更加着急想找到铁林。徐天告诉柳如丝他知道铁林在哪里。铁林大闹宪兵队之后,知道做不了巡捕了,心中郁闷,出去喝酒。徐天和柳如丝找到了在大排档喝酒的铁林。把话说开,铁林和柳如丝又再和好,柳如丝在白老板(李成儒 饰)手下躲过一劫后,也决定不再回仙乐斯唱歌,从此放下一切跟着铁林,不再唱歌了。铁林很是高兴,他要带着柳如丝去仙乐斯取回自己的东西,更要去问问金爷要杀他是不是都是真的。徐天和铁林制服了监视他们的日本特务,铁林才发现徐天原来是深藏不漏。徐天从柳如丝那里知道了金爷要在明晚在白渡桥交易两百包烟土。徐天和铁林制服了监视他们的日本特务后,徐天把心里办算好的计策对铁林讲了,他要铁林按约定的时间在虹口宪兵司令部门口接田丹,然后保护徐姆妈和田丹登上船,送她们离开上海。徐天来见老向(周晓海 饰),跟他说影佐已经发现了药品,想顺着药品抓到更多的共产党人。徐天说他要将计就计,和老向交代好如何布局引开影佐,利用金爷运烟土的车暗度陈仓,亲自送回药品。徐天回答家里,把房子托付给陆宝荣(王迅 饰)他们暂时照顾,收收房租。又让徐妈收拾好东西,答应下午和他一起上船。看着母亲被蒙在鼓里,收拾着东西,还不知道就要和他诀别,他心里很是酸楚。他回到屋子里,关好门,挖开红色的小册子中间的书页,布下手雷的陷阱。然后绑好藏好放到床下面……一切部署妥当,“决战”一触即发。